職務執行者の選任

合同会社の職務執行者の選任について

合同会社の社員には個人がなることもできますが、法人もなることができます。株式会社の場合、個人が株主になることができるだけではなく法人が株主になることもできます。完全子会社を設立するときには、親会社がすべての株式を取得した株主になるのが一般的です。合同会社の場合にもこれと同じように、親会社が社員になることができます。その際には職務執行者を選任しなければなりません。なぜ選任が必要なのかというと、これは合同会社という会社組織に理由があります。

株式会社の場合、株主と経営者は元々別の立場として制度が作られています。ですから、大手企業などの場合には不特定多数の株主がいて、株主ではない人が雇われて経営を行うことも珍しくはありません。従って、法人が株主になっても経営をすす得ることには何も問題はありません。しかし、合同会社の社員は単に出資をするだけの存在ではなく、経営も行うこととなっています。基本的に社員は出資とともに業務を行う立場です。ですから、法人が出資して社員となった場合に、法人が業務を行わなければなりません。しかしながら、法人が業務を行うと言っても、実際の業務は人間が行わなければなりません。たとえば署名捺印をするという単純な作業は、人間の手で行わなければならないのです。そのため、職務執行者という人が必要になります。職務執行者は、社員である法人の役員などが派遣されることが多いですが、ここに特に決まりはありません。社員である法人に選任する権利がありますから、たとえば法人の役員ではない従業員であっても良いですし、外部の第三者を選任することもできます。また、法人が社員となっていますから、職務執行者は社員である必要はありません。ですから、社員である法人に籍を置いておくことが多いです。ほかにも経営のプロを雇って選任することもあります。

合同会社は、出資者が業務を行うというコンセプトの元に制度設計がなされていますから、このように業務を行う人を別に選任しなければなりません。社員となる法人が株式会社である場合には、たとえば取締役会で選任するというように、親会社の方で選任の手続きがとられます。ほかの社員がいる場合には、選任した時点で通知することが必要とはされますが、選任するときに合同会社側で何らかの議決を行わなければならないと言うことはありませんから、つまりは社員である親会社が自由に選任できると言っても良いでしょう。